загрузка...

женские трусы недорого
НА ГОЛОВНУ

Аграрне право Росії || Адвокатура || Адміністративне право Росії || Адміністративне право України || Цивільне право Росії || Цивільне право України || Закордонне право || Інформаційне право || Історія політичних і правових вчень || Конституційне право зарубіжних країн || Конституційне право Росії || Конституційне право України || Криміналістика || Кримінологія || Міжнародне право. Європейське право || Муніципальне право || Навчання юристів || Правоохоронна діяльність || Сімейне право Росії || Судова психіатрія || Теорія та історія держави і права || Трудове право Росії || Кримінальне право Росії || Кримінальне право України || Кримінальний процес Росії || Фінансове право Росії || Господарське право || Екологічне право Росії
« Попередня Наступна »

§ 1.3.Історія розвитку Кодексів корпоративного управління

Становлення практики КУ було пов'язано з низкою економічних, організаційних і правових причин, таких як: визнання урядами більшості країн приватного підприємництва в якості основної рушійної сили економіки, масовий вихід інвесторів за національні кордони в пошуках найбільш прибуткових сфер і об'єктів використання свого капіталу, посилення конкурентної боротьби за ринки капіталу та джерела фінансування, відокремлення фондового ринку від ринку позикових капіталів, глобалізація інвестиційних процесів і економічних відносин в цілому і, як необхідна умова, - підвищення прозорості інформації, уніфікація принципів управління та інтернаціоналізація правового регулювання призвели до появи в різних країнах склепінь добровільно прийнятих стандартів і внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють відносини з КУ.
Міжнародні організації різного уровня3, інституційні інвестори, пенсійні фонди, уряди різних країн, національні юридичні особи, в рамках загального соціально-економічного розвитку, почали здійснювати розробку і прийняття документів, спрямованих на вдосконалення в області практики належного КУ.

У 1960 р. була створена Організація економічного співробітництва та розвитку (далі - ОЕСР). Її метою проголошено надання урядам країн-учасниць основоположних принципів розробки та вдосконалення економічної та соціальної політики. У 1990 г, на засіданні Ради ОЕСР були прийняті Принципи КУ ОЕСР4 (далі - Принципи ОЕСР), що є на сьогоднішній день основним документом у галузі міжнародних стандартів КУ. Основна ідея Принципів ОСЕР полягає в побудові такої структури КУ, яка забезпечувала б стратегічне управління компанією, ефективний контроль за діяльністю адміністрації з боку ради директорів, а також підзвітність ради директорів акціонерам.

Принципи ОЕСР призначені не тільки для держав-членів ОЕСР, а й для інших держав, а також фондових бірж, інвесторів, компаній та інших осіб, що грають певну роль у вдосконаленні КУ. Принципи ОЕСР не носять обов'язкового характеру, вони можуть бути використані в якості рекомендацій державними структурами для удосконалення національного законодавства, а також представниками приватного сектора для розробки більш детальної «найкращої практики» в області КУ.

У 70-ті р. XX століття в ООН була зроблена спроба розробити Кодекс поведінки транснаціональних корпорацій (КПТНК). Група експертів з ТНК роз'яснила, що вона уявляє собі КПТНК як «ряд послідовних поступово доповнюються рекомендацій, які можуть переглядатися в тій мірі, в якій цього вимагають досвід або

117

обставини ».

Ідея створення КПТНК народилася в результаті збігу часу і зусиль, докладених з двох сторін. З одного боку, США бажали виробити правила, що стосуються деяких аспектів діяльності ТНК, встановити умови рівної конкуренції між ними, виступивши прихильниками міжнародної регламентації діяльності ТНК, яка замінила б внутрішньодержавну регламентацію. З іншого боку, країни, що розвиваються прагнули до того, щоб надалі не допускати певних ексцесів поведінки ТНК, обмежити деяким чином монополізм ТНК. Однак тимчасовий збіг інтересів США і країн, що розвиваються не витримало випробування переговорамі5 і даний документ так і не був прийнятий.

У 1990 р. була заснована Конференція європейських асоціацій акціонерів «Евроакціонери», до складу якої увійшли 8 національних асоціацій акціонерів (Бельгії, Великобританії, Німеччини, Голландії, Данії, Іспанії, Франції та Швеції) 6. Основна мета цієї організації - представництво інтересів окремих акціонерів ЄС, захист дрібних акціонерів, прозорість ринків капіталу, збільшення вартості акціонерного капіталу в європейських компаніях, підтримка питань КУ. На підставі п'яти принципів ОЕСР Евроакціонери видали власні директиви - Основні принципи КУ, які містять ряд конкретних рекомендацій щодо цілей компанії, прав голосу, захисту від поглинання, права на інформацію та ролі ради діректоров7.

29 березня 1995 у Вашингтоні з числа інституціональних інвесторів, їхніх представників, компаній, фінансових посередників, науковців та інших осіб, зацікавлених у розвитку світової практики КУ була створена Міжнародна мережа КУ - МСКУ (International Corporate Governance Network). Її мета - сприяння міжнародному спілкуванню з метою підвищення конкуренції та розвитку економікі8. МСКУ, визнаючи і вітаючи Принципи ОЕСР, запропонувала свої пояснення щодо застосування Принципів, розробивши свої коментарі та доповнення - ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles9.

Значну роль у розвитку КУ грають інституційні інвестори, наприклад, такі як CalPRES (California Public Employees Retirement System) - один з найбільших і найбільш активних пенсійних фондів США. Він був створений на початку 80-х років і діє не тільки на американському фінансовому ринку, але і вкладає інвестиції в іноземні компанії. У 1996 році CalPRES оприлюднила Глобальні принципи КУ10.

Європейський банк реконструкції та розвитку (далі - ЄБРР) спільно з компанією «Купері енд Лайбранд» підготували в 1997 р. «Раціональні ділові норми і корпоративну практику ЄБРР» 11, з метою допомогти компаніям зрозуміти, які загальні моменти враховуються кредиторами та інвесторами при прийнятті інвестиційного рішення.

Таким чином, в 60-ті - 90-ті р.р. минулого століття виникла світова тенденція до розробки стандартів і принципів належного КУ. Міжнародні організації, інституціональні інвестори, пенсійні фонди активно зайнялися розробкою та прийняттям принципів КУ і рекомендацій щодо їх застосування в національній практиці КУ в рамках світової тенденції глобалізації інвестиційних процесів та з метою уніфікації правового регулювання КУ. У результаті в різних країнах з'явилися так званих ККУ - склепіння добровільно прийнятих стандартів і внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють відносини з КУ (кодекси зразковою практики / Code of best practices).

У зв'язку з тим, що КПТНК в рамках ООН так і не був прийнятий, подальша робота з розробки ККУ тривала в рамках національних організацій та юридичних осіб. Одним з перших зведень добровільно прийнятих стандартів був Кодекс належної практики та рекомендації для директорів публічних компаній, підготовлений в 1989 р. Гонконгської фондової біржею (з наступними доповненнями) 12.

У Великобританії, Канаді та США тенденція до розробки стандартів і принципів належного КУ зародилася на початку 90-х років XX століття як відповідна реакція на численні випадки порушень у сфері КУ ряду провідних компаній цих країн, викликаних, серед інших причин, відсутністю ефективних механізмів контролю над діяльністю менеджменту.

Кодекс Кедбері (1992 р.), ініційований Лондонською фондовою біржею і Британської рахунковою палатою став першим комплексним документом, що містить рекомендації з КУ не тільки у Великобританії, але і в Європі. На основі звітів комісій Кедбері (1992 р.), Грінбері (1995 р.) і Хемпеля13 (1998 р.) та Закону про компаніях14 1 вересня 5 серпня р. Комітетом КУ, утвореним англійським корпоративним співтовариством був розроблений «Об'єднаний кодекс»

(The Combined Code) 15 (1998 р.) (остання редакція - 23 липень 2003 р.), який зараз є складовою частиною вимог до лістингу Лондонської фондової біржі і придбав велику значимість як на національних, так і на міжнародних ринках.

Недостатнє правове регулювання системи КУ створило широке поле для зловживань з боку менеджерів компаній-емітентів та

131

інших, пов'язаних з ними осіб у США: у 60-ті роки XX століття активно будувалися фінансові піраміди; 70-ті роки були відзначені великими скандалами в пайових інвестиційних фондах і страхуванні; 80-ті - скандалами на біржі у зв'язку з торгівлею акціями з використанням інсайдерської інформаціі16. Тому в 1994 р. радою директорів «Дженерал моторз» були підготовлені «Основні напрями і проблеми КУ», які стали одним з найбільш авторитетних і відомих актів такого роду. Далі в США була проведена велика робота з розробки рекомендацій в області КУ. У 1999 р. CalPERS були прийняті Глобальні принципи КУ, в травні 2000 р. на Business Roundtable17 були прийняті Принципи КУ18, в листопаді 2003 р. Нью-Йоркська фондова біржа розробила Остаточні правила КУ19.

У Канаді Торонтонської фондовою біржею в 1994 р. був підготовлений Toronto Report'20, в червні 1999 р. Доповідь Дея21. Останнім документом, випущеним Торонтонської фондовою біржею і регулюючим КУ, є «КУ: керівництво з розкриття інформації» 22 (грудень 2003 р.).

Перераховані документи з'явилися важливими джерелами для розробки аналогічних документів в інших країнах: Кодекс корпоративної практики і поведінки, підготовлений в 1994 р. Інститутом директорів ПАР за підтримки Підприємницької палати ПАР і фондової біржі Йоханнесбурга; Рекомендації по КУ ( 1998 р.) у Франції, підготовлені Комітетом КУ В'єнн, створеним французькою асоціацією приватних підприємств на базі французького закону № 66-537 від 24 липня 1966 про торгові товариства; Кодекс рекомендованого КУ (1998 р.), підготовлений в Конфедерацією промисловості Індії; Кодекс належної практики (1999 р.), підготовлений Бразильським інститутом

КУ; Принципи КУ (1999 р.), розроблені Комітетом з фінансових ринків Греції; ККУ (1999 р.), підготовлений Вищим фінансовим комітетом Малайзії ; Кодекс найкращої практики (1999 р.), підготовлений Комітетом з КУ Підприємницького координаційної ради Мексики; ККУ Південної Кореї, розроблений Комітетом з КУ (1999 р.); Німецький ККУ (2000 р.), розроблений під егідою Берлінської ініціативної групи на основі акціонерного закону 1965; ККУ для акціонерних компаній Китаю, підготовлений Комісією з цінних паперів (2001 р.); Австрійський ККУ, підготовлений робочою групою з КУ (2002 р.); ККУ Італії, розроблений Комітетом з КУ акціонерними компаніями (2002 р.) ; ККУ Пакистану розроблений Комісією з цінних паперів і бірж Пакистану (2002 р.); ККУ Кіпру, розроблений кіпрської фондовою біржею (2002 р.); Швейцарський кодекс найкращої практики КУ, підготовлений швейцарською бізнес-асоціації (2002 р.); Принципи КУ Туреччини , розроблений Комісією з фінансових ринків (2003 р.); Рекомендації по КУ для акціонерних компаній Фінляндії, розроблені Конфедерацією фінських промисловців і підприємців (2003 р.); ККУ Бангладеш, розроблений Інститутом підприємництва Бангладеш (2004 р.); Бельгійський ККУ, розроблений Комітетом по КУ (2004 р.); КУ в Новій Зеландії: принципи і керівні положення, розроблені Комісією з цінних паперів і бірж Нової Зеландії (2004 р.); Принципи КУ для акціонерних компаній, підготовлені токійській фондовій біржею (2004 р.); Рекомендаційний ККУ Ямайки, розроблений Комітетом з КУ при Організації приватного сектора Ямайки (2005 р.) і т.д.23

У процес подібного правотворчості в сфері КУ включилися і країни Східної Європи: ККУ Румунії 2000 та Чехії 2001 р., Кодекс найкращої практики КУ Польщі 2001 р., ККУ Словаччини 2002 р. і т.д.

До початку 2005 р. міжнародними організаціями, урядами різних країн, об'єднаннями інвесторів було прийнято близько 200 ККУ24.

Відповідні ККУ стали основою для розробки та прийняття кодексів окремими національними юридичними особами в рамках принципів автономії волі, приватної ініціативи та можливості участі юридичних осіб у правотворчості для поліпшення КУ на рівні компаній.

На підставі проведеного аналізу можна виділити три групи ККУ по разработавшему (издавшему) їх суб'єкту / рівню: 1) на рівні наднаціональних організацій; 2) на рівні міжнародних організацій; 3) на рівні національних юридичних осіб та їх об'єднань.

У Росії при створенні ефективної ринкової економіки, заснованої на верховенстві права, КУ стало ключовим питанням. У різні періоди розвитку економіки Росії закладалися передумови створення нормальної корпоративного середовища, але в той же час виникали певні суперечності в системах КУ, з якими доводиться мати справу на практиці. Кожен період уособлював нову стадію розуміння керівництвом країни економічних проблем і вироблення шляхів їх вирішення, тому кордону виділених періодів умовні і можуть бути змінені у відповідності із існуючими критеріями.

Аналіз соціально-економічних відносин і застосування методу історичного аналізу дозволили виділити три етапи становлення та розвитку КУ в Росії за часовими рамками, ключових проблем і шляхам їх вирішення.

 На першому етапі (1989 - 1994г.г.) Адміністративно-командні методи централізованого управління державною економікою перестали відповідати вимогам макроекономічної ситуації; крім промислового виник і почав розвиватися фінансовий капітал у банківському та страховому секторах економіки; з'явилися джерела і перші інструменти накопичення капітала25; активна чекова приватизація, в ході якої відбулося первинне перерозподіл власності; перетворення державних і муніципальних підприємств в АТ; започатковано формування права корпорацій (Закон РРФСР «Про конкуренції та обмеження монополістичної діяльності на товарних ринках» 26, Закон РФ «Про приватизацію державних і муніципальних підприємств у РФ »27, Закон РФ« Про неспроможність (банкрутство) підприємстві »); відбувається відродження правового регулювання підприємницької діяльності, ринку цінних паперів і т.

 д. 

 На жаль, стартовий етап формування російського ринку цінних паперів протягом ряду років характеризувався повсюдним порушенням прав та інтересів інвесторів (акціонерів). У першу чергу це було пов'язано з відсутністю чіткого законодавства, що регулює процес випуску цінних паперів і загальної «корпоративної неписьменністю» населення. Для нормального функціонування необхідно було створити орган виконавчої влади, що визначає основні напрямки розвитку ринку цінних паперів, який розробляє нормативні документи, що здійснює державну реєстрацію випусків цінних паперів, що контролює дотримання прав і законних інтересів інвесторів. 

 На другому етапі (1995 - 1998 р.р.) в 1995 р. була утворена ФКЦБ (саме з цього моменту можна говорити про початок повноцінного функціонування російського ринку корпоративних цінних паперів); активно формується інфраструктура ринку; інвестиційні компанії та фонди, депозитарії та реєстратори, пайові інвестиційні фонди, страхові компанії, аудиторські та консалтингові компанії, пенсійні фонди і т.д.28; посилилися процеси концентрації власності, формування інтегрованих фінансово-промислових структур навколо ряду великих банків і компаній торгово-економічного комплексу; великі зарубіжні компанії відкривають у Росії свої філії, представництва або створюють спільні фірми; створені основи права корпорацій - ГК РФ, Федеральний закон «Про фінансово-промислові групи» 146, Федеральний закон «Про АТ» 29, Федеральний закон «Про ринок 

 148 

 цінних паперів », Федеральний закон« Про приватизацію державного майна основи приватизації муніципального майна в РФ »30, Федеральний закон« Про товариства з обмеженою відповідальністю »31, Федеральний закон« Про особливості правового становища акціонерних товариств працівників (народних підприємств) »32, частина перша Податкового кодексу РФ33, Федеральний закон «Про неспроможність (банкрутство)» 34. На даному етапі в цілому сформувалася система господарюючих суб'єктів та їх правовий статус був визначений на рівні кодифікованого акта - ГК РФ, а більш чітке регулювання їх діяльності почала здійснювати ФКЦБ. Прийнятий в 1995 р. ФЗ «Про АТ» був переважно орієнтований на АТ з великим числом акціонерів - ВАТ і на перспективу розвитку ринку цінних паперів як ринку контролю та КУ35. Відповідно в законі було прописано регулювання відносин з управління АТ, засноване на наділення ради директорів великими повноваженнями в даній області і на обмеження кола питань, що відносяться до компетенції акціонерів. 

 З приватизацією пов'язані процеси переділу власності і концентрації капіталу в АТ. З точки зору суб'єктного складу їх можна розділити на два етапи. Якщо на першому етапі відбувалося заміщення акціонерів, які отримали акції в результаті приватизації і не здатних забезпечити належне управління суспільством, то на другому, який продовжується в даний час, акціонерами стають особи, здатні здійснювати ефективне управління АТ. 

 Наприкінці 90-х XX століття в Росії почалася розробка принципів КУ. Кілька компаній підготували власні документи, які називалися ККУ. Але вони не привернули уваги інвесторів і не викликали їх довіри. Це було пов'язано з рядом причин. По-перше, ці документи носили декларативний характер і стосувалися лише деяких аспектів КУ. По-друге, захист прав інвесторів не була достатньою чином врегульована законодавством. І по-третє, російське ділове співтовариство на той період часу, не продемонструвало свою зацікавленість у практичному впровадженні норм КУ36. 

 Сьогодні російська економіка переживає третій етап (з 1999 р. по теперішній час) розвитку КУ, на якому намітилася корекція його тенденцій. Були прийняті нові нормативно-правові акти, що регулюють різні аспекти діяльності АТ (Федеральний закон «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів» 37, Федеральний 

 1 47 

 закон «Про захист конкуренції на ринку фінансових послуг», Федеральний закон «Про іноземні інвестиції в РФ» 38, Федеральний закон «Про інвестиційні фонди» 39, Федеральний закон «Про приватизацію державного та муніципального майна» 40, Кодекс про адміністративні правонарушеніях41 (далі - КпАП РФ), Трудовий кодекс РФ42, Арбітражно-процесуальний кодекс РФ43, Федеральний закон «Про неспроможність (банкрутство)» 44), були внесені зміни до чинного законодавства. Недоліки регулювання почасти компенсувалися на рівні підзаконних нормативних актов45, а також зусиллями вищих судових інстанцій у формі оглядів судової практики та постанов пленумів. Першим постановою з питань КУ було спільну постанову Пленуму Верховного суду РФ і Пленуму Вищого Арбітражного Суду РФ46 - було прийнято в квітні 1997р., Тобто трохи більше ніж через рік після введення в дію ФЗ «Про АТ». У 2003 р. воно було скасовано спільною постановою Пленумів 

 Верховного суду РФ і Вищого Арбітражного суду № 19/2047. Таким чином, на даний момент діє постанова пленуму Вищого Арбітражного суду від 18.11.2003 р. № 19 «Про деякі питання застосування ФЗ« Про АТ »168. 

 Отже, відносини по КУ регулюються широким колом джерел цивільного права. Разом з тим, чинне законодавство не дає необхідної деталізації всіх аспектів відносин по КУ. Так, на розсуд самих АТ залишений широке коло принципових питань, таких як регулювання доходу менеджерів, проведення великих угод, порядок повідомлення акціонерів про великі події в компанії, розкриття інформації і т.д. 

 У цій ситуації виникла об'єктивна потреба в розробці та впровадженні якихось спільних правил, що дозволяють потенційним інвесторам отримати повну і ясну картину про управлінські принципах, на яких діє та чи інша компанія, хто є її власником, яка ступінь ефективності її роботи, з тим, щоб в стислі терміни і без значних витрат прийняти рішення про те, вкладати в неї свій капітал чи ні. Сукупність таких правил і становить сутність системи КУ48. 

 . Ініціатором розробки зводу рекомендацій світової практики, що отримав назву Кодексу корпоративного поведінки (далі - ККП) в Росії, виступила ФКЦБ. З літа по осінь 2000 були проведені перші обговорення цієї проблеми за участю представників ділового співтовариства, державних органів, інвесторів, міжнародних організацій, експертів. У вересні 2000 р. на засіданні Уряду РФ обговорювалося питання про необхідність розробки ККП і ФКЦБ було доручено здійснення керівництва цієї работой49. 

 ФКЦБ домоглася отримання гранту Європейського банку реконструкції і розвитку (ЄБРР) на створення проекту ККП. На тендері була відібрана фірма-консультант - «Кудер Бразерс», яка приступила до написання проекту цього документа. ФКЦБ сформувала Координаційна рада з КУ, до складу якого увійшли представники компаній-емітентів, російські та зарубіжні інвестори, бізнес-асоціації, професійні учасники ринку цінних паперів і великі експерти. 

 Робота над ККП здійснювалася у взаємодії з Державною Думою. Зокрема, з Комітетом з власності і підприємництва та Комісією по захисту прав інвесторів. 

 Працювали над проектом ККП експерти та представники ФКЦБ взяли участь у Конференції по захисту прав інвесторів в грудні 2000 року і проходили в березні 2001 року спеціальних парламентських слуханнях «Розвиток корпоративного управління в Росії». У резолюції слухань були відзначені своєчасність і актуальність розробки ККП і рекомендовано іншим державним відомствам взяти до уваги основні ідеї розроблюваного кодексу і відобразити їх у своїй практичній та законопроектної роботи. 

 У формуванні загальних підходів і принципів КУ активну участь брали не тільки урядові органи, а й недержавні (громадські, підприємницькі) організації та спілки. Зокрема, Торгово-промислова палата, Російський союз промисловців і підприємців, асоціація російських банків, асоціація товаровиробників харчової та переробної промисловості. Зусилля державних органів були направлені на вдосконалення законодавства з метою закріплення обов'язкових стандартів розкриття інформації та захисту прав акціонерів, тоді як ділові кола та інші недержавні структури та групи були зацікавлені у формуванні правил і процедур КУ, які були б добровільно прийняті більшою частиною ділового співтовариства. 

 У листопаді 2001 р. групою провідних російських компаній («ЮКОС», «Сургутнефтегаз», «Норільський нікель» тощо) був заснований Російський інститут директорів - некомерційна організація, покликана стати центром з розробки професійних стандартів діяльності у сфері КУ. 

 ФКЦБ РФ виступила співорганізатором серії «круглих столів» з проблем КУ в Росії, проведених у співпраці з ОЕСР, Світовим банком та Центром міжнародного приватного підприємництва (CIPE), результатом яких стала підготовка «Білої книги з питань КУ в Росії» 50, основна увага якої направлено на ще невирішені проблеми КУ та можливі шляхи їх вирішення. 

 ККП, розроблений під керівництвом ФКЦБ був схвалений на засіданні Уряду РФ наприкінці листопада 2001 р. і з квітня 2002 г. Рекомендовані ФКЦБ до застосування російськими компаніями. ККП ФКЦБ рекомендований для застосування в господарських товариствах всіх видів, але в 

 172 

 Найбільшою мірою він необхідний для АТ. ККП ФКЦБ рекомендований 

 173 

 АТ, що діють на території РФ, з метою вдосконалення управління АТ, забезпечення прав і законних інтересів акціонерів та інвесторів, а також забезпечення розкриття інформації. Він являє собою звід рекомендацій по основним аспектам КУ компанією, заснованим на передовій зарубіжній практиці КУ. 

 Компанії при розробці власного (локального) ККП (ККУ) можуть повністю прийняти ККП ФКЦБ; взяти деякі положення ККП ФКЦБ; розробити кодекс повністю самостійно. При цьому кодекс може являти собою або єдиний документ, або окремі положення компанії з найбільш істотних аспектів КУ, або і єдиний документ і положення по найбільш важливим аспектам КУ. 

 Як основні завдання ККП ФКЦБ закріплено: 1) пошук балансу інтересів між різними суб'єктами КУ: АТ та органами (членами органів) АТ; між органами (членами органів) і акціонерами; між великими і дрібними акціонерами; між менеджерами та акціонерами; між АТ і державою (державними органами), 2) захист та реальне забезпечення прав акціонера (права на участь в управлінні, права на отримання інформації, права на отримання прибутку (дивідендів) та ін); 3) підвищення прозорості діяльності компанії та ін 

 ККП ФКЦБ є рекомендаційним актом зі складним механізмом впровадження та реалізації його рекомендацій. Даний механізм включає наступне: 

 1) внесення вимог щодо розкриття інформації про дотримання або недотримання ККП в стандарти звітності ФКЦБ 

 Наприкінці травня 2002 ФКЦБ прийняла положення про додаткові 

 вимоги до порядку підготовки, скликання та проведення загальних зборів 

 акціонеров51, яке, зокрема, зробило обов'язковим розкриття АТ в 

 своєму річному звіті відомостей про дотримання компанією ККП ФКЦБ. 

1

 30 квітня 2003р. ФКЦБ прийняла розпорядження, яке містить рекомендації по складу інформації, яку АТ слід розкривати в своїх річних звітах щодо практики свого КУ та її відповідності рекомендаціям ККП. Рекомендаційна методика пропонує давати відповіді на 82 питання, що відображають основні положення ККП ФКЦБ, з вказівками на розділи статуту (чи іншого внутрішнього документа) АТ, в якому закріплені норми, що забезпечують дотримання відповідного положення ККП ФКЦБ, а в разі недотримання цього положення - описати причини його недотримання. 

 2) внесення вимог щодо розкриття інформації про дотримання або недотримання ККП ФКЦБ в правила лістингу (поточного розкриття інформації) провідних бірж 

 Фондові біржі є додатковим інструментом контролю за дотриманням емітентами норм КУ. Режим і технології роботи російських фондових бірж дозволяють їм здійснювати контроль за термінами і якістю інформації, що надходить від емітентів, включених до лістингу біржі. 

 У 2003 р. провідні російські біржі прийняли нові правила 

 176 

 лістингу. Вони передбачають обов'язкове дотримання положень ККП АТ, чиї акції включені в котирувальний лист категорії «А» першого рівня, і дотримання рекомендацій глави 7 ККП ФКЦБ, присвяченій розкриттю інформації, компаніями, акції яких включені в котирувальний лист категорії «А» другого уровня52. 

 Розпорядженням ФКЦБ53 були затверджені методичні рекомендації бірж з питань організації контролю за дотриманням АТ, цінні папери які включені в котирувальні листи А1, положень ККП ФКЦБ. Біржам рекомендовано отримувати від цих компаній не рідше одного разу на місяць, а також безпосередньо за підсумками істотних подій, що відбулися в житті цих компаній, інформацію про дотримання ними 23 ключових положень ККП ФКЦБ. 

 На основі цих рекомендацій російські біржі розробили свої власні методики оцінки дотримання АТ, цінні папери яких включені до відповідних категорії котирувальних листів, положень ККП ФКЦБ. 

 3) внесення змін до законодавчих актів 

 Істотні зміни були внесені в ФЗ «Про АТ»: 1) спрощена процедура вибору і дострокового припинення повноважень органів 

 179 

 управління АТ. Вибори членів ради директорів товариства 

 здійснюються кумулятивним голосуванням. Загальні збори акціонерів 

 має право в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення 

 повноважень одноосібного виконавчого органу, членів колегіального 

 виконавчого органу (якщо утворення виконавчих органів не 

 віднесено статутом суспільства до компетенції ради директорів), всіх членів 

 ради директорів, керуючої організації або керуючого; 2) 

 уточнені і скоректовані правила і джерела виплати дивідендів і 

 180 

 обмеження на виплату; 3) визначено термін позовної давності при оскарженні рішення, прийнятого радою діректоров54. Член ради директорів товариства, не брав участь у голосуванні або голосував проти рішення, прийнятого радою директорів товариства в порушення порядку, встановленого ФЗ «Про АТ», іншими правовими актами РФ, статутом товариства, має право оскаржити до суду зазначене рішення у разі, якщо цим рішенням порушені його права та законні інтереси. Таке заява може бути подана до суду протягом одного місяця з дня, коли член ради директорів товариства дізнався або повинен був дізнатися про прийняте рішення. 

 Були внесені зміни і доповнення: в КоАП РФ - щодо відповідальності в області КУ і ринку цінних паперів; до Кримінального кодексу РФ (далі - КК РФ) - пов'язані з притягненням до відповідальності керівників АТ до кримінальної відповідальності за порушення у сфері захисту прав та інтересів інвесторів ; в Федеральний закон «Про ринок цінних паперів» і Федеральний закон «Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів»; до Податкового кодексу РФ - щодо заборони при публічному розміщенні або зверненні випуску емісійних цінних паперів закладати перевагу при придбанні цінних паперів одним потенційним власником перед іншим, крім випадків, встановлених законом. Була проведена реорганізація системи ліцензування, спрямована на лібералізацію вимог до професійних учасників при одночасному посиленні контролю за їх діяльністю. 

 4) впровадження обов'язкових кваліфікаційних та професійних стандартів для членів органів КУ 

 У 2003 р. на Н-му Національному конгресі корпоративних директорів було прийнято Декларацію принципів професійної спільноти корпоративних діректоров55. В якості однієї з основних завдань даного документа є підвищення професіоналізму корпоративних директорів, як ключового органу в системі КУ, готовність їх дотримуватися ясних етичних принципів і висунення акціонерами більшого числа професійних корпоративних директорів в ради директорів АТ як фактор підвищення якості КУ в Росії. В цілому 

 Декларація доповнює ККП ФКЦБ і може стати орієнтиром для окремих компаній, що розробляють власні ККУ. 

 Російським Інститутом директорів РІД за участю Ділового клуби корпоративних секретарів в 2004 р. був прийнятий Кваліфікаційний 

 183 

 мінімум для корпоративних секретарів, які крім кваліфікаційних вимог містить також професійно-етичні принципи діяльності корпоративного секретаря. Він призначений для формування системи єдиних кваліфікаційних та професійно-етичних вимог до корпоративних секретарям АТ, для найкращого розуміння та виконання корпоративним секретарем своєї місії. 5) Розробка локальних кодексів російськими компаніями 

 На підставі досліджень, проведених Російським інститутом директорів та Асоціацією менеджеров56, прийняття ККП ФКЦБ дало поштовх до розробки значним числом російських компаній своїх власних кодексів, заснованих на рекомендаціях ККП ФКЦБ. До початку 2005 р. практично всі великі АТ в Росії прийняли власні ККП (ККУ), або включили його положення у свої внутрішні документи, або прийняли на його підставі положення з окремих питань КУ57. 

 Меморандум корпоративного управління ВАТ «Лененерго» / / http://www.lenenergo.ru; Положення про інформаційну політику ВАТ «ЛУКОЙЛ» / / http://www.lukoil.ru; Кодекс корпоративного управління, Положення про загальні збори акціонерів, Положення про раду директорів, Положення про одноособове виконавчому органі - Генеральному директорі, Положення про колегіальний виконавчому органі - Правління, Положення про істотні корпоративні дії, Положення про інформаційну політику, Положення про зберігання і порядок надання документів, Положення про порядок врегулювання корпоративних конфліктів ВАТ «Магнітогорський Металургійний Комбінат »/ / http://www.mmk.ru/; Кодекс корпоративного управління ВАТ« Магнітогорскмежрайгаз »/ / http://www.mgaz.ru/; Кодекс поведінки« Об'єднані Машинобудівні Заводи », Декларація незалежного кандидата в Раду директорів / / http://www.omz.ru/; Кодекс корпоративного управління ВАТ «РБК Інформаційні Системи» / / http://www.rbcinfosystem.ru/i; Положення про раду директорів, Положення про правління, Положення про ревізійну комісію ВАТ «Російські залізниці» / / http://www.rzd.ru/; Декларація принципів корпоративного управління ВАТ «Ростелеком», Положення про Комітет зі стратегічного планування при Раді директорів, Положення про Комітет з кадрів і винагород при Раді директорів, Положення про Комітеті з розкриття інформації при Правлінні / / http://www.rt.ru/; Кодекс поведінки ВАТ «НВО« Сатурн »/ / http://www.npo-saturn.ru; Кодекс корпоративного управління Акціонерний комерційний Ощадний банк Російської Федерації (ВАТ) / / http://www.sbrf.ru/; Положення про порядок підготовки та проведення загальних Зборів акціонерів, Положення про ревізійну комісію, Положення про порядок скликання та проведення засідань Ради директорів, Положення про Правління, Положення про виплату членам ревізійної комісії винагород і компенсацій ВАТ «Свердловенерго» / / http://po.pssr.ru/; Положення про Загальні збори акціонерів, Положення про Раду директорів ВАТ «СЗТ", Положення про Комітети Ради директорів ВАТ "СЗТ", Положення про Правління ВАТ "СЗТ", Положення про великі угоди та угоди з зацікавленістю ВАТ «Північно-Західний Телеком» / / http://www.nwtelecom.ru/; Положення про генерального директора, Положення про Раду директорів, Регламент проведення загальних зборів акціонерів, Положення про ревізійній комісії ВАТ «Северсталь» / / http://www.severstal.ru/; Кодекс поведінки ВАТ «Сибирьтелеком» / / http://www.sibirtelecom.ru/; Статут корпоративного управління ВАТ «Сибнефть», Положення про правлінні, Положення про президента, Положення про ревізійну комісію, Положення про раду директорів, Положення про комітет з аудиту, Положення про комітет з кадрів і винагород, Положення про комітет по роботі з міноритарними акціонерами / / http://www.sibneft.ru; Кодекс корпоративної поведінки Концерн «Силові машини» / / http://www.power-m.ru; Кодекс поведінки ВАТ «Акціонерна фінансова корпорація" Система "АФК« Система »/ / http://www.sistema.ru/; Кодекс корпоративної поведінки ВАТ «Стойленський ГЗК» / / http://www.sgok.ru/; Кодекс корпоративної поведінки та етики ведення бізнесу Група «Трійка-Діалог» / / http://www.troika.ru/; Положення про систему корпоративного управління ВАТ «Тюменська нафтова компанія» / / http://www.tnk.ru/; Кодекс поведінки ВАТ «Уралсвязьинформ», Положення про комітет Ради директорів із стратегічного та інвестиційного планування та бюджету, Положення про комітет Ради директорів з корпоративного управління , Положення про дивідендну політику, Положення про порядок надання документів акціонерам / / http://www.uralsviazinform.ru/; Кодекс корпоративного управління ВАТ «Центртелеком» / / http://www.centrtelecom.ru/. 

 Таким чином, під впливом міжнародних ринків капіталу і зростаючої ролі глобальних інституційних інвесторів відбувається певна уніфікація стандартів КУ в різних країнах. Як наголошується у Доповіді ОЕСР, «по мірі зникнення регуляторних бар'єрів між націями і зростанням конкуренції за залучення інвестицій міжнародний капітал буде прагнути в ті компанії, які візьмуть ефективні принципи КУ, включаючи прийнятні стандарти бухгалтерської звітності та розкриття інформації, задовільні заходи по захисту інвесторів та організації діяльності ради директорів, що забезпечує незалежний і ефективний нагляд за менеджерами »58. 

 Підводячи підсумок розгляду історії розвитку ККУ, можна зробити наступні висновки: 1.

 У 60-90-ті XX століття міжнародні організації різного рівня, інституційні інвестори, пенсійні фонди, уряди різних країн, національні юридичні особи, в рамках загального соціально-економічного розвитку, почали здійснювати розробку і прийняття документів, спрямованих на вдосконалення в області практики належного КУ . 2.

 Причинами появи в різних країнах добровільно прийнятих принципів і правил КУ були: 1) глобалізація інвестиційних процесів; 2) необхідність підвищення прозорості діяльності компаній в умовах гострої конкуренції за залучення інвестицій. Дані процеси характеризуються міжнародним співробітництвом держав у досліджуваній сфері. 3.

 До початку 2005 р. міжнародними організаціями, урядами різних країн, об'єднаннями інвесторів було прийнято більше 200 ККУ і число їх постійно зростає. 4.

 Виділено три групи ККУ по разработавшему (издавшему) їх суб'єкту / рівню: 1) на рівні міжнародних організацій, 2) на рівні наднаціональних організацій; 3) на рівні національних юридичних осіб та їх об'єднань. 5.

 Росія, слідом за зарубіжними країнами, йде по шляху уніфікації та гармонізації правового регулювання КУ. Ці процеси виразилися у розробці та прийнятті ФКЦБ ККП - рекомендаційного акту зі складною системою впровадження його рекомендацій, з метою підвищення інвестиційної привабливості компанії в очах існуючих і потенційних інвесторів. 6.

 Компанії при розробці власного (локального) ККП (ККУ) можуть повністю прийняти ККП ФКЦБ; взяти деякі положення ККП ФКЦБ; розробити кодекс повністю самостійно. При цьому кодекс може являти собою або єдиний документ, або окремі положення компанії з найбільш істотних аспектів КУ, або і єдиний документ і положення по найбільш важливим аспектам КУ. 7.

 На даний момент в Росії існує два види ККП (ККУ): 1)

 ККП ФКЦБ, що виконує координуючу функцію; 2)

 ККП (ККУ) окремих російських компаній. 

загрузка...
 « Попередня  Наступна »
 = Перейти до змісту підручника =
 Інформація, релевантна "§ 1.3.Історія розвитку Кодексів корпоративного управління "
  1.  Глава 1 Історія розвитку корпоративного права
      розвитку корпоративного
  2.  Ред. Еремичев І.А., Павлов Е.А.. Корпоративне Право / 3-е вид., Перераб. і доп. - М.: - 438 с., 2010

  3.  М.М. Пахомова. ОСНОВИ ТЕОРІЇ КОРПОРАТИВНИХ ВІДНОСИН (ПРАВОВИЙ АСПЕКТ), 2004

  4.  Глава 2. Зміст Кодексів корпоративного управління
      корпоративного
  5.  Введення
      корпоративні відносини набули широкого поширення. Разом з тим в господарської та юридичній практиці виникають проблеми, зумовлені тією причиною, що сутність корпоративних відносин ще недостатньо з'ясована. У цьому зв'язку економісти, соціологи, психологи, юристи аналізують різні питання, такі як корпоративна власність, корпоративне управління, фінансова політика
  6.  Невідомо. Корпоративні відносини: Правове регулювання організаційних форм, 2010

  7.  Данельян Андрій Андрійович. Корпорація та корпоративні конфлікти / Дисертація, 2006

  8.  Глава 2. Корпоративні конфлікти в системі корпоративних правовідносин
      корпоративних
  9.  Гутин А. С.. Корпоративний контроль 6 акціонерних суспільствах і його правові форми, 2005

  10.  3. Компетенція ради холдингу
      розвиток холдингу, прийняття значущих управлінських рішень, що стосуються всіх учасників холдингу, здійснення найбільш важливих централізованих функцій холдингу, маючи на увазі, що основними положеннями концепції управління холдингом є наступні: - єдина корпоративна культура, підтримка і розвиток загальних корпоративних цінностей; - загальна філософія управління, єдина місія холдингу в
  11.  § 1.2.Понятіе корпоративного управління
      розвитку. М.: Нова Правова культура. 2004 Див: Сметанін А.В. Правове регулювання використання федеральної нерухомості, що перебуває за кордоном / / Адвокат, N 5. 2004 77 Див: Управління організацією: Підручник / За ред. А.Г. Поршнева, З.П. Румянцевої, Н.А. Саломатина. - 2-е вид., Перераб і доп. - М., 2002. С.
  12.  3.1. Система наук і місце в ній адміністративного права
      історія, соціологія, культурологія, політологія, економічна теорія, юриспруденція та ін; природні: астрономія, фізика, хімія, біологія, математика та ін; технічні: механіка, гідравліка, технологія металів та ін Юридичні науки, у свою чергу, діляться : - на історико-теоретичні: історія держави і права, історія політичних і правових вчень, теорія права і
  13.  4.3. Система корпоративного права
      історія корпоративного права РФ, історія корпоративного права зару-бажаних країн, порівняльна характеристика корпоративного права зарубіжних країн, теорія корпоративного права та ін Теорія корпоративного права являє собою теоретичну складову даної галузі, вона включає в себе основні дефініції корпоративного права РФ, такі як предмет, метод, система, правовідносини,
  14.  Кодекс корпоративної поведінки
      розвитку корпоративної культури компаній, але і у віднесенні його до того чи іншого виду джерел права. Так, Г.В. Цепов, як було процитовано вище, відносить Кодекс до звичаїв ділового обороту. Навпаки, Н.Н. Пахомова вважає, що він належить до числа підзаконних нормативних актів. Див: Пахомова М.М. Указ. соч. С. 178. Представляється, що для визнання Кодексу корпоративного поведінки
загрузка...
загрузка...
енциклопедія  овочева  вершковий  риба  пунш