Головна |
« Попередня | Наступна » | |
СЕМІНАР № 3: СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ, ФОНДИ І ЧИСТІ АКТИВИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. ЕМІСІЙНІ ЦІННІ ПАПЕРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА: ПОНЯТТЯ, ВИДИ, РОЗМІЩЕННЯ (2ГОД) |
||
1 . Статутний капітал акціонерного товариства. Акції: поняття і види (звичайні і привілейовані; голосуючі і неголосуючі; розміщення і оголошені; документарні та бездокументарні). Дробові акції: поняття, правова природа, випадки виникнення, обіг; права, надані дробовими акціями. Конвертація в акції інших емісійних цінних паперів. Формування статутного капіталу (при установі суспільства і розміщення додаткових акцій) (ціна розміщення акцій; терміни, форма та порядок оплати акцій; наслідки неповної оплати акцій). Поняття "розміщення акцій", "емісія акцій". Способи розміщення акцій. Процедура емісії акцій . 1.4. Зміна (збільшення і зменшення) статутного капіталу. Гарантії захисту прав акціонерів і кредиторів при зміні статутного капіталу. Фонди в акціонерному товаристві (резервний фонд, спеціальний фонд акціонування працівників тощо) (розмір; порядок формування; мети використання). Облігації та інші емісійні цінні папери акціонерного товариства. НОРМАТИВНІ АКТИ Гол. III, IV ФЗ "Про акціонерні товариства". ФЗ від 22 квітня 1996 р. "Про ринок цінних паперів" / / СЗ РФ. - 1996. - № 17. Ст.1918; 1998. - № 48. - Ст.5857; 1999. - № 28. - Ст.3472; 2001. - № 33 (Частина I). Ст.3424. Указ Президента РФ від 18 серпня 1996 р. № 1210 "Про заходи щодо захисту прав акціонерів та забезпечення інтересів держави як власника і акціонера" (п.п.1-3) / / СЗ РФ. - 1996. - № 35. - Ст.4142; 1999. - № 32. - Ст.4051. Стандарти емісії акцій, що розміщуються під час заснування акціонерних товариств, і їх проспектів емісії, затв. постановою ФКЦБ Росії від 3 липня 2002 р. № 25/пс / / Економіка і життя. - 2002. - № 35. Стандарти емісії додаткових акцій, акцій, що розміщуються шляхом конвертації, облігацій, конвертованих в додаткові акції, і їх проспектів емісії, затв. постановою ФКЦБ Росії від 30 квітня 2002 р. № 16/пс / / Російська газета, 6 серпня 2002 Стандарти емісії облігацій та їх проспектів емісії, затв . постановою ФКЦБ Росії від 19 жовтня 2001 р. № 27 / / Вісник ФКЦБ Росії. - 2002. - № 12; Російська газета, 16 листопада 2002 Положення про порядок призупинення емісії та визнання випуску цінних паперів відбулися або недійсним, затв. постановою ФКЦБ Росії від 31 грудня 1997 р. № 45 / / Вісник ФКЦБ Росії. - 1998. - № 1. Порядок оцінки вартості чистих активів акціонерних товариств, затв. наказом МФ і ФКЦБ Росії від 5 серпня 1996 № № 71, 149 / / Економіка і життя. - 1996. - № 40. Інформаційний лист ФКЦБ Росії від 26 листопада 2001 р. № ІК-09/7948 "Про освіту частини акцій (дробових акцій)" / / Вісник ФКЦБ Росії. - 2002. - № 12. Лист ФКЦБ Росії від 27 листопада 2000 р. № ІК-04/6333 "Про умови розміщення акцій і цінних паперів, конвертованих в акції , шляхом закритої підписки "/ / Економіка і життя - 2000. - № 49. АКТИ ОРГАНІВ СУДОВОЇ ВЛАДИ Огляд практики вирішення спорів, пов'язаних з відмовою в державній реєстрації випуску акцій і визнанням випуску акцій недійсним, повідомлений інформаційним листом Президії ВАС РФ від 23 квітня 2001 р. № 63 / / Вісник ВАС РФ. - 2001. - № 7. Огляд практики вирішення спорів по операціях , пов'язаних з розміщенням та обігом акцій, повідомлений інформаційним листом Президії ВАС РФ від 21 квітня 1998 р. № 33 / / Вісник ВАС РФ. - 1998. - № 6. Постанова Президії ВАС РФ від 27 квітня 2002 р. № 12041/01 / / Довідкова правова система "ГАРАНТ". Визначення ЗС РФ від 30 листопада 2000 р. № 4-ВГО-31 / / Бюлетень ЗС РФ. - 2001. - № 8. Постанова Президії ВАС РФ від 7 липня 1998 р. № 5668/97 / / Вісник ВАС РФ. - 1998. - № 10. ЛІТЕРАТУРА Агарков М.М. Вчення про цінні папери. - М., 1927. Дробові акції - практичні наслідки для ринку / / Ринок цінних паперів. - 2002. - № 13. - С.40-43. Елькин С.К. Правове регулювання майнових відносин акціонерних товариств / / Держава і право. - 1998. - № 1. - С.32-37. Любарська Н. Емісія первинного випуску акцій / / Право і економіка. -2002. - № 1. - С.19-21. Мельников С.В., Чала Л. А. Вітчизняний правовий інститут акцій: історія та сучасність / / Известия вузів. Серія "Правоведеіе". - 2001. - № 4.-С.124-128. Нечаєв В. Корпоративні облігації: нове у законодавстві / / Ринок цінних паперів. - 2002. - № 5. - С.34-40. Новожилов А. Актуальні проблеми випуску і розміщення облігацій / / Ринок цінних паперів. - 2002. - № 8. - С.39-42. Платунов К.С. Проблеми правового регулювання додаткової емісії акцій боржника в процесі зовнішнього управління / / Юридичний світ. - 2002. - № 5. - С.60-65. Правове регулювання діяльності акціонерних товариств (Акціонерне право). Навчальний посібник / За ред. Є.П. Губіна. - М.: Изд-во "Зерцало", 1998.-Розділи III, VIII. Рабинович А. Деякі правові аспекти збільшення статутного капіталу акціонерних товариств / / Господарство право. - 1999. - № 10. - С.60-65; № 11. - С. 58-62. Сперанський В. Бездокументарні цінні папери / / Відомості Верховної Ради. -1998. - № 4. - С.12-14. Степанов А. Н. Активи господарських товариств / / Право і економіка. -2000. - № 8. - С.18-23. Тарасов І.Т. Вчення про акціонерних компаніях. - М.: "Статут ", 2000.-Гл.гл.10, 12, 14. Ткаченко Є. Правова природа дробових акцій / / Ринок цінних паперів. -2002. - № 13. - С.44-46 . Шапкина Г.С. Нове в російському акціонерному законодавстві (зміни і доповнення Федерального закону "Про акціонерні товариства") / / Вісник ВАС РФ. - 2001. - № 12. - С.102- 121. Шиткіні І. Локальне нормотворчість: проблема формування фондів акціонерних компаній / / Господарство право. - 1997. - № 6. - С.112-126. МЕТОДИЧНІ РЕКОМЕНДАЦІЇ Майте на увазі, що статутний капітал не відображає реальну вартість майна товариства, розмір статутного капіталу носить номінальний характер (це грошова оцінка вкладів акціонерів); власне статутний капітал не є майно юридичної особи. Гарантійну ж функцію статутний капітал виконує опосередковано - насамперед, через співвідношення з вартістю чистих активів. Цікаво , що аналіз поняття і функцій статутного капіталу, проведений американськими юристами, призвів до того, що з Зразкового закону про підприємницькі корпорації США 1984 було зовсім виключено поняття статутного капіталу. Уважно вивчіть класифікації акцій. Зверніть особливу увагу на поняття "дробова акція". Пам'ятайте, що дробові акції можуть утворюватися виключно в трьох випадках, названих у п.3 ст.25 ФЗ "Про акціонерні товариства". Необхідно чітко розрізняти поняття " розміщення "і" звернення "акцій. Під розміщенням розуміється відчуження акцій першим власникам шляхом укладення цивільно-правових угод; послідовність дій емітента з розміщення цінних паперів називається емісією. Обіг цінних паперів є укладення цивільно-правових угод , тягнуть за собою перехід прав власності на цінні папери. Порушення вимог акціонерного та іншого законодавства при розміщенні акцій служить підставою для визнання випуску цінних паперів недійсним. Таке визнання тягне вилучення з обігу цінних паперів та повернення їх власникам грошових коштів (іншого майна), отриманих акціонерним товариством в рахунок оплати акцій. Незважаючи на те, що ФЗ "Про ринок цінних паперів" до числа позивачів прямо відносить лише державні органи (включаючи ФКЦБ Росії, її регіональні відділення, державний реєструючий орган, орган державної податкової служби , прокурора), позов про визнання недійсним випуску акцій може бути пред'явлений і зацікавленою особою, права та законні інтереси якого порушені. Термін позовної давності за такими позовами - скорочений (1 рік), причому він починає текти в виняток із загального правила з дати початку розміщення цінних паперів. ФЗ "Про акціонерні товариства" в редакції 1995 прямо називав лише один спосіб розміщення акцій - підписку (відкриту і закриту). Цю прогалину в законодавстві заповнювали підзаконні нормативні акти, які видаються ФКЦБ Росії . Закон в новій редакції врахував недоліки колишньої редакції і чітко закріпив чотири способи розміщення акцій. При установі акціонерного товариства всі його акції повинні бути розміщені серед засновників (перший спосіб). Розміщення додаткових акцій здійснюється трьома способами: через підписку, яка може бути відкритою (якщо акції розміщуються серед необмеженого кола осіб) та закритою (якщо акції розміщуються серед заздалегідь відомого кола осіб). Нині закон значною мірою звузив повноваження ради директорів (наглядової ради) при вирішенні питань збільшення статутного капіталу . Незважаючи на те, що статутом товариства, як і раніше, питання про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій може бути віднесений до компетенції ради директорів (наглядової ради), у ряді випадків рішення про збільшення статутного капіталу все одно має прийматися тільки загальними зборами акціонерів , причому більшістю в 3/4 голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, беруть участь у зборах (якщо необхідність більшої кількості голосів не передбачена статутом). Такими випадками є: розміщення акцій за допомогою закритої підписки; розміщення допомогою відкритої підписки звичайних акцій, складових понад 25% раніше розміщених звичайних акцій; допомогою конвертації. Конвертація здійснюється шляхом заміни раніше розміщених акцій на нові, при цьому раніше розміщені акції анулюються. Так, конвертація має місце при дробленні або консолідації акцій, зміну статутного капіталу в результаті зміни номінальної вартості акцій, реорганізації акціонерного товариства; - за допомогою розподілу акцій серед акціонерів. Це спосіб застосовується у разі збільшення статутного капіталу за рахунок майна товариства. До числа найбільш важливих правил, що безпосередньо впливають на законність розміщення акцій, можна віднести наступні положення законодавства: не підлягають розміщенню акції, випуск яких не пройшов державну реєстрацію. Недотримання цієї норми є безумовною підставою для визнання угод купівлі-продажу акцій недійсними; додаткові акції розміщуються тільки в межах кількості оголошених акцій, визначеного статутом товариства; розміщення додаткових акцій може відбутися тільки після повної оплати статутного капіталу; акціонерам повинна бути надана можливість реалізувати переважне право на придбання розміщуваних додаткових акцій у кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу). Слід мати на увазі, що освіта резервного фонду носить обов'язковий характер, тоді як формування спеціального фонду акціонування працівників - право, а не обов'язок суспільства. Цілі використання обох фондів визначені законом вичерпним чином. завдання та ситуаційні задачі Визначте перелік документів, необхідних для державної реєстрації випуску звичайних іменних бездокументарних акцій ВАТ "АВІЗО" номінальною вартістю 1000 рублів у кількості 200 штук, що розміщуються через їх розподілу серед 4 засновників - фізичних осіб . Оформіть відповідно до вимог чинних нормативних актів Рішення про випуск зазначених акцій, а також Звіт про підсумки їх випуску. Загальні збори акціонерів ВАТ "Лакомка" прийняло рішення про консолідацію 1500 звичайних акцій номінальною вартістю 100 рублів кожна, виходячи з наступного розрахунку - 50 акцій конвертуються в одну нову. На момент проведення зборів число акціонерів становило 9 осіб, з них: 2 акціонера володіло по 500 акцій; 6 акціонерів володіло по 70 акцій; 1 акціонер володів 80 акціями. Сформулюйте зміни до статуту товариства, що стосуються статутного капіталу і акцій ВАТ "Лакомка" (з урахуванням того, що привілейованих акцій суспільство не випускало). Визначте, яка кількість акцій придбає кожен акціонер і які записи повинні бути внесені до реєстру акціонерів у зв'язку з консолідацією. 3. ТОВ "Три К", яка є акціонером ВАТ "Гавана", звернулося до арбітражного суду з позовом про визнання недійсною державної ної реєстрації випуску додаткових акцій. Позивач стверджував, що емісія ущемляє його права (оскільки в результаті емісії значно скоротилася частка належних йому акцій у статутному капіталі) і була проведена з грубими порушеннями чинного законодавства. У ча- стности, ТОВ "Три К" не було повідомлено про прийняття 7 серпня 2000 радою директорів рішення про закритій підписці; статут не предусматри- вал оголошених акцій; документи для державної реєстрації ви- пуску були представлені з порушенням термінів. Відповідачі - ЗАТ "Гавана" і регіональне відділення ФКЦБ Росії - заявили про пропуск позивачем го- дичного строку позовної давності (реєстрація випуску відбулася 24 фев- раля 2001 р., а позов був подано 2 квітня 2002 р.). Крім іншого, відповідачі вказали, що рішення ради директорів позивачем не оскаржено, а тому є дійсним. У ході судового засідання позивач представив докази того, що він дізнався про виробленої державної регі- страції випуску акцій лише в березні 2002 р. (при ознайомленні зі спи- ському осіб, які мають право на участь у річних загальних зборах акціонерів- рів). Які механізми захисту прав акціонерів при збільшенні статутного капіталу встановлені чинним і колишнім акціонерним законодавством? У яких випадках рішення про збільшення статутного капіталу завжди приймається загальними зборами акціонерів? Дайте оцінку доводам сторін. Яке рішення повинен винести суд? 4. Самарське регіональне відділення ФКЦБ Росії звернулося в ар- арбітражного суду Самарської області з позовом про визнання недійсним- вим випуску додаткових акцій ВАТ "Анімація". Судом було уста- новлено, що в представлених для реєстрації випуску акцій утримуючи- лись наступні недостовірні відомості: заяву про реєстрацію було підписана особою, яка не наділена відповідними повноваженнями; дата проведення зборів акціонерів, на якому приймалося рішення про раз- розміщенні додаткових акцій не збігається з датою протоколу зборів. Відповідач заявив, що при проведенні емісії власники акцій не вводь- лись в оману, а зазначені порушення не можуть служити підставою для визнання випуску акцій недійсним. Які підстави для визнання випуску акцій недійсним? Яке рішення повинен винести суд? 5. Громадяни Овчаров і Шапошников виступили засновниками ЗАТ "Інтелект" із статутним капіталом 20 тисяч рублів, розділеним на 20 іменних звичайних акцій. Договір про створення товариства передбачають- ривал грошову оплату акцій протягом 3 місяців з моменту реєстрації суспільства. Овчаров оплатив належні йому 5 акцій в повному обсязі, тоді як Шапошников вніс грошові кошти в розмірі 4 тисяч рублів на тимчасовий розрахунковий рахунок товариства, а що залишилися 11 тисяч - після закінчення 4 місяців з дня реєстрації ЗАТ "Інтелект". У зв'язку з неповною оплатою акцій Шапошниковим у встановлений термін Овчаров, який одночасно є генеральним директором товариства, направив Шапошникову лист, в якому повідомив, що він скликає збори акціонерів для вирішення питання про зменшення статутного капіталу на 11 тисяч рублів. Шапошников не з'явився на збори, проте заявив позов про визнання рішення зборів недійсним, оскільки Овчаров володів тільки 20% відсотками голосуючих акцій, а тому не міг прийняти рішення про зменшення статутного капіталу. Які правові наслідки неповної оплати акцій засновниками? Хто правий у даному спорі? 6. ЗАТ "Корал" була зареєстрована як юридичної особи 23 січня 2000 Рада директорів організації 17 лютого 2002 р. в відповідно до наданих йому статутом повноваженнями прийняв рішення про розміщення облігацій без забезпечення, конвертованих у звичайні акції суспільства за допомогою відкритої підписки (при цьому облігації можуть бути конвертовані у звичайні акції, складові 22,5% розміщених звичайних акцій). Юрист, присутній на засіданні ради директорів і оформляв протокол засідання, повідомив голові ради директорів про незаконність прийнятого рішення. Чи правий юрист? |
||
« Попередня | Наступна » | |
|
||
Інформація, релевантна "СЕМІНАР № 3: СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ, ФОНДИ І ЧИСТІ АКТИВИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. ЕМІСІЙНІ ЦІННІ ПАПЕРИ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА: ПОНЯТТЯ, ВИДИ, РОЗМІЩЕННЯ (2год)" |
||
|